Organo di controllo nelle Srl: cosa cambia?

Con il D.Lgs. 12-1-2019 n. 14 intitolato “Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155” è stato profondamente modificato l’art. 2477 del codice civile che riguarda la nomina dell’Organo di Controllo nelle Srl (Art. 379 in vigore ex art. 389 dal 16 marzo 2018)

Il secondo e il terzo comma sono sostituiti dai seguenti:

«La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.»

Il testo in vigore prima della sostituzione era il seguente: «La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.».  I quali limiti erano:  1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.

Occorre quindi distinguere:

Società costituire dopo il 16 marzo 2019: devono avere statuti già adeguati alle normative ed adeguarsi alle normative.

Società costituite precedentemente:  il comma 3 della norma citata prevede che “devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l'atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro nove mesi dalla predetta data (quindi 16 dicembre 2019 NDR). Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1.”

E’ sempre necessario adeguare lo statuto? La norma prevede l’adeguamento “se necessario”. Probabile che la maggior parte degli statuti sia già adeguato, in quanto contenente un generico richiamo ai limiti di legge. Da porre particolare attenzione nel caso in cui lo statuto non preveda alcuna articolazione in ordine all’Organo di Controllo perché alcune scelte potrebbero essere precluse (Collegio sindacale in luogo dell’Organo monocratico etc).

Come è possibile modificare lo statuto se ricorrono i presupposti per la nomina obbligatoria dell’Organo di Controllo?

a) si può nominare il sindaco unico o il collegio sindacale (controllo della gestione) e di un revisore (controllo contabile);

b) si può nominare solamente il sindaco unico o il collegio sindacale e non il revisore; in tal caso, lo statuto deve attribuire all’organo di Controllo anche la revisione contabile (in mancanza si deve necessariamente nominare il revisore ex art. 2477, co. 5, e 2409-bis, co. 2). In questo caso l’organo sarà composto solo da revisori (art. 2409-bis, co. 2);

c) si può nominare il solo revisore e non dell’organo sindacale. In tal caso svolgerà solo la revisione contabile e non il controllo gestionale.